事不过二——张灵甫、黄百韬的命运（上）
来源：《党史博览》2017年第4期 作者：黄 瑶 点击次数：
常言道，事不过三。如果是灾祸，躲不过三次。但是，对于解放战争时期的张灵甫和黄百韬来说，却是事不过二。借用旧社会过年躲账的一句俗话：“躲得了初一，躲不过十五。”
张灵甫，陕西西安人，黄埔军校第四期毕业。1935年，他在胡宗南的第一军第一师任团长时，枪杀了妻子吴海兰。被捕后供称是因怀疑妻子不贞，但后来他对1945年同他结婚的妻子王玉龄说，是因为吴海兰拿了他的东西。多年后，张的部下刘光宇告诉王玉龄，吴拿走的是机密文件。
全国抗战爆发后，张灵甫获释，在第七十四军任团长，参加了南京保卫战、徐州会战、武汉保卫战。在武汉保卫战的万家岭战斗中，张灵甫率敢死队攀绝壁，飞夺张古山，切断了日军第一○六师团的后路，对歼灭该部起了重要作用，获四等云麾勋章。1941年3月15日，张灵甫代理第五十八师师长，率部参加上高会战，歼敌1.6万人，缴获骏马2800匹，击落敌机1架，击毙日军中将、少将各1名，荣获国民政府第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”。第七十四军被誉为“抗日铁军”。1941年10月，任第五十八师师长，随后率部参加了浙赣、鄂西、常德会战。1944年5月，升任第七十四军副军长兼第五十八师师长，率部参加长沙会战。
抗战胜利后，第七十四军到南京接受日军投降，并担任南京的守备，被称为“御林军”。1946年5月，改称整编第七十四师，张灵甫任师长兼南京警备司令。
整编第七十四师是国民党军五大主力之一，全师下辖3个旅6个团，美械装备。全师由美军顾问培训，是蒋介石手中的“王牌”。
涟水之战，“躲得了初一”
1946年内战爆发后，这支“王牌”军被蒋介石投入苏北战场，攻占六合、天长。9月19日，攻占淮阴。粟裕判断，为分割华中，整编第七十四师下一步可能东犯涟水。
涟水城在淮阴东北，距淮阴30余公里。废黄河（又称淤黄河）从淮阴向东北流至涟水城外西南方向，再东流到涟水城东南，然后再向东南方向流去，呈几字形从南面托着涟水城。在涟水城和废黄河之间有三道堤坝。在河边的内堤较低，在城边的大堤很高，可以俯窥城中。在大堤和内堤之间还有一道土堤。
10月19日，张灵甫指挥整编第七十四师和整编第二十八师第一九二旅共4个旅，3万余人，兵分三路由淮阴向涟水进攻。21日，陈毅、粟裕和华中野战军政委谭震林决定调集第一、第六师，第九、第十纵队和淮南军区第五旅共23个团迎击，“达到歼灭七十四师之大部，再看情况变化，决定新的行动”。
22日，整编第七十四师第五十一旅强渡废黄河，在河北沙滩建立滩头阵地，直逼涟水城下。第二天，在飞机、大炮的掩护下，连续发动三次猛攻。华野十纵和第五旅顽强防守，战况异常激烈。张灵甫又调来第五十七旅一个团参加攻城，黄昏时攻占城东南和城西南守军的阵地，一部突入城内。危急关头，华野第六师及时赶到，以一部兵力配合守城部队对攻入城内的国民党军实施反击，主力向废黄河大堤出击，接着与城内部队一起对国民党军进行夹击，肃清了城内之敌，歼灭3000余人。24日，大堤又被国民党军占领。国民党军居高临下，对城内守军极其不利。当晚，星夜赶来的华野第一师、第九纵队和第十三旅（皮旅）到达指定位置，立即投入战斗，夺回大堤，迫使整编第七十四师退到废黄河南岸。25日，国民党军增调第二十八师一个团参加攻城，伤亡1600余人，但没有得逞，大部退回废黄河南岸，一部仍防守北岸的滩头阵地。26日晚，华野三路出击，在北岸歼灭据守滩头阵地的第五十七旅1200余人，随后渡河与南岸华野部队会合，拦击撤退之敌。至11月1日，连续追歼逃敌。张灵甫在遭受8000余人被歼之后，依仗机械化之力，摆脱了华野的堵击，迅速退回淮阴，避免了全部被歼。
此役虽然歼敌8000余人，但华野伤亡也达6000人，第十纵队司令员谢祥军牺牲。对此役粟裕并不满意。11月2日，他致电陈毅、张云逸、黎玉：“涟水之战，由于部署欠妥方针未定，部队往返调动，不仅战略战役上处于被动，且战斗上也处于被动（敌兵力火力均已展开，且一部已突入城内），故我伤亡较大，俘获不多。”
张灵甫在这一仗中吃了苦头，初次领教了华野的战斗力，骄横之气有所收敛。但是，他的重装备基本未受损失，躲过了初一，仍然心存侥幸。
孟良崮之战，“躲不过十五”
接下来，蒋介石仍然不顾伤亡损耗，在苏北、山东攻城略地，张灵甫继续当蒋介石的开路先锋。
1947年1月，蒋介石和参谋总长陈诚制订了鲁南会战计划，决定由整编第十九军军长欧震指挥8个整编师在南线台儿庄、新安镇一线进攻临沂；以第二绥靖区副司令官李仙洲率3个军由淄川、博山、明水（今章丘）一线南下莱芜、新泰，配合南线进攻，企图夹击华东野战军。张灵甫的整编第七十四师是欧震集团中的主力。华野以少量部队伪装主力防守临沂，而以主力秘密转兵北上。2月15日，欧震集团进占临沂。整编第七十四师在此役中可以说毫发未损。20日，华野发起莱芜战役，至23日，歼灭李仙洲集团5.6万余人。
尽管国民党军在莱芜遭受重创，但仍未停下进攻的脚步。
3月，蒋介石撤销了由薛岳、刘峙分别任主任的徐州、郑州绥靖公署，由陆军总司令顾祝同在徐州组成陆军总司令部徐州司令部，统一指挥徐州和郑州两个绥靖公署的部队。顾祝同上任后，集中24个整编师，45万余人，除以7个整编师约20万人担任重要的点线的守备和对突击兵团的策应外，集中17个整编师约25万余人，以“五大王牌”中的整编第七十四师、整编第十一师和第五军为骨干，组成第一、第二、第三机动兵团，分别由汤恩伯、王敬久、欧震担任司令官，采取密集靠拢、加强维系、稳扎稳打、逐步推进的战法，向沂蒙山区推进。汤恩伯兵团由临沂向北，欧震兵团由泗水向东北，王敬久兵团由泰安向东，对华野主力形成弧形攻势。在这3个机动兵团中，汤恩伯兵团担任主攻，而整编第七十四师则是该兵团的主力。
在蒋介石督导下，5月10日，汤恩伯兵团的右路第七军和整编第四十八师从河阳北上，占领界湖，有侵犯沂水之势。陈、粟准备歼灭该路敌军，但这一路属桂军系统，作战顽强，很难有缴获，而且汤恩伯兵团很可能不来援救，达不到打援的目的，因此，不是理想的作战对象。作战命令下达后，粟裕仍在寻找更合适的战机。
11日，汤恩伯兵团的中路整编第七十四师由垛庄经孟良崮西麓向华野指挥部所在地坦埠进发。此时，张灵甫十分得意。他对旅长们说：“共军主力不敢和我们作战，山东共军只有向黄河以北逃走一条路了。”“旧寨以北至坦埠地区，是共军的老根据地，仓库物资移动困难，顶多不过有几个纵队掩护物资的搬运，七十四师拿下坦埠是没有问题的。只要坦埠拿下了，沂水城不用打就可以进去，胶济线很快就可以打通了。端午节可以到济南去过，和佐公（指王耀武）见面，大家痛痛快快喝几杯了。”
当晚，陈、粟获悉汤恩伯兵团以整编第七十四师为中心，以整编第二十五师和整编第八十三师分别为左右翼，又以整编第六十五师保障第二十五师的左侧，以第七军和整编第四十八师保障整编第八十三师的右侧，限于12日（后改为14日）占领坦埠。与此同时，王敬久兵团的第五军和欧震兵团的整编第十一师也由莱芜、新泰东犯。国民党军企图以整编第七十四师主攻，用中央突破的战法寻求同华野决战。
此时，粟裕认为，应当迅速将原来进攻第七军和整编第四十八师的计划改变为割歼整编第七十四师。因为歼灭这个国民党军的“王牌”师，挫败其进攻计划，可以做到出敌不意，并将给敌人以极大震撼。整编第七十四师已到达华野集结地区的正面，华野无须做大的调整即可在局部对其形成5∶1的优势。整编第七十四师是重装备部队，但进入交通不便的山区，机动受到限制，重装备难以发挥作用甚至成为拖累。同时，该师对其他国民党军十分骄横，与其矛盾很深，它被包围，其他国民党军不会奋力援救。
粟裕将上述想法向陈毅汇报后，陈毅立即说：“好！我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！”决心下定后，参谋们立即或骑车，或骑马，或跑步通知距离较近的第一、第四、第八、第九纵队和特种兵纵队领导来野司接受任务；同时给第二、第三、第六、第七、第十纵队发出围歼整编第七十四师的行动命令。
13日上午11时，整编第七十四师的先头部队一五一团攻占坦埠以南三四公里的马山。张灵甫获悉后立即给汤恩伯打电话说：“在14日上午一定攻克坦埠，请汤司令14日上午来第一线观战。”他还吩咐一五一团副团长王克己准备好请汤恩伯观战的瞭望所。
13日晚，华野各纵队开始行动，第四、第九纵队全力抗击向坦埠进攻的整编第七十四师，堵住其前进道路。在敌后隐蔽的六纵在一纵配合下攻占垛庄，堵住整编第七十四师的退路。第一、第八纵队以小部队向左右两翼的整编第二十五师和整编第八十三师出击，使其不能判别华野矛头所向，而以八纵和一纵主力分别向整编第七十四师东西两侧纵深猛插，切断其与左右两翼的联系，把它从百万军中剜出来。
华野一纵司令员叶飞回忆说：5月13日黄昏，战斗开始。我赶到老鼠峪子，督促二师、独立师前进。我一纵部队开进时，敌整七十四师也正在向孟良崮开进、收缩。由于两军过于靠近，我亲眼看到山地敌军的运动。敌人在山岗，我军在山坡，我知道他们是敌军，敌军却以为我军是友邻整二十五师，不吆喝口令，不打枪。当时暮霭浓重，视线不清。这时机是稍纵即逝的，决不能有一丝一毫的犹豫。如果犹豫了，部队停下来，敌人就会发觉是共军，火力一压，处境就十分危险。
此时，张灵甫已经发现华野大军围了上来，不得不向孟良崮一带后退，但是，在这崇山峻岭之中，已经无路可退。据随同汤兵团副司令长官李延年到前线视察的第二处处长、大特务毛森回忆，他们到垛庄后，李延年和张灵甫通电话。张大声对李说：“我军少数渡过汶河，即被共军伏击。现陈毅倾巢南下，向我两翼包抄，似有十个纵队之众，对我取包围之势；左翼一部直趋垛庄，截断我军后路。你们立刻回去，稍迟一步，即陷入包围圈内。”毛森同张灵甫私交甚好。张灵甫在电话中对毛说：“我是重装备部队，如在平原作战，炮火能发挥威力，陈毅二三十万人都来打我，我也能应付；现在，迫我进入山区作战，等于牵大水牛进石头山。有人跟我过不去，一定要我死，我就死给他们看吧！”毛森写道：“他所说‘有人跟我过不去’不知其所指何人，又不便向其追问。可能张的态度傲慢气盛，得罪了人。”
张灵甫连夜向孟良崮收缩时，华野一纵在山下同山上的张灵甫部队同时向南走。当一纵司令员叶飞发现山上是整编第七十四师时，决定他走他的，我走我的，传令部队继续前进。他回忆道：这时候，谭启龙副政委从第二师给我打电话，他说：“第二师师长刘飞报告，他把第六团一个营带了进来，其余部队到重山山口，遭到官庄敌人阻击，加上空中和地面炮火的阻击，进来不得。”这个节骨眼上，部队怎么能停下来呢？我在电话中下了个死命令：“不理敌人，继续前进！”以后刘飞同志向我报告：“把整二十五师的阻击部队打垮了！第四团、第五团和独立师都带进来了。”
把整编第七十四师剜出来后，第二、第三、第七、第一纵队分别在左右两侧阻击国民党援军。至15日清晨，完成对整编第七十四师的包围。
蒋介石对此的表现是一惊一乍，忽忧忽喜。14日，他在日记中对整编第七十四师被围十分忧虑，由此埋怨顾祝同。他写道：“顾总司令对先攻莒县不攻沂水，使我进攻坦埠之第七十四师孤立被围，其指导错误，殊乏常识，其愚拙不可恕谅，以致本晨匪部乘隙全力反攻，使坦埠之役功败垂成……然已纠正无及，虽加痛斥，亦无补益。”
但是，当整编第七十四师退入孟良崮后，蒋介石又转忧为喜。15日，他在日记中写道：“幸该师已于昨日安全撤退，在孟良崮布置阵地，未为匪所算，此次匪果被我强制，其不能不与我决战形势之下，如我各部队能把握此唯一良机，必可予以致命之打击。”
此时顾祝同和张灵甫没有慌张。当时的态势是华野以5个纵队包围整编第七十四师，但国民党军又以10个整编师包围着准备歼灭整编第七十四师的华野，鹿死谁手尚未可知。
据参与总攻孟良崮的九纵司令员许世友回忆：“孟良崮及其周围山头，方圆不过数里，全是清一色的石头山。山峰陡峭，怪石耸立，草木稀疏。敌七十四师近四万人马麇集于山上，饥无食，渴无饮，工事无法构筑，人马无处隐蔽，处境极为狼狈。我军指战员们嘲弄地说：‘瞧瞧蒋介石、陈诚的“天才”指挥吧，又下了一着死棋！’‘张灵甫呀张灵甫，这一下要演一出“马谡失街亭”了。’”
张灵甫当马谡也是出于无奈，因为在华野重兵包围下如果停留在山沟里，失败将会更快。
5月15日13时，华野对整编第七十四师发起总攻。整编第七十四师居高临下拼死抵抗，华野仰攻，伤亡不小。
蒋介石认为，整编第七十四师战斗力强，又处在居高临下的高地，易守难攻，附近有强大的增援兵力，正是同华野决战的时机。于是他一面命令张灵甫凭坚固守，以吸住华野；一面急令在桃圩的第二十五师、青驼寺的第八十三师、新泰的第十一师、蒙阴的第六十五师、河阳的第七军及第四十八师火速向整编第七十四师靠拢；又令在莱芜的第五军南下，在鲁南的第六十四师、第二十师赶往垛庄；又令青驼寺的第九师向蒙阴增援，并发出手令电：“山东共匪主力，今晚向我军倾巢出犯，此为我军歼灭共匪完成革命之唯一良机。凡我全体将士，应竭尽全力，把握此一战机，万众一心，共同一致，密切联系，协力迈进，各向当面之敌猛攻，务期歼灭共匪，发扬光荣伟大战绩，以告慰总理及阵亡将士在天之灵。如有萎靡犹豫，逡巡不前，或赴援不力，中途停顿以致友军危亡，致使匪军漏网逃脱者，定以畏匪避战，纵匪害国，贻误战局，严究论罪不贷。希各奋勉，勿误。”
华野面临的任务，一是在国民党军援兵到达之前尽快歼灭整编第七十四师；二是阻击援军，不让其向整编第七十四师靠拢。
当时国民党大部分援军距离整编第七十四师有一二日行程，最近的整编第二十五师和整编第八十三师距离整编第七十四师只有5公里左右。西面的整编第二十五师虽尽力向东，但在阻援部队抗击下寸步难行。东面的整编第八十三师师长李天霞增援时只派了整编十九旅第五十七团一个连和一部报话机，冒充旅的番号，在沂水两岸转悠，以应付差事。
16日，各路援军仍迟迟不前。兵团司令汤恩伯以近乎哀求的口吻致电各部：“张灵甫师连日固守孟良崮，孤军苦战，处境艰危，我奉命应援各部队，务须以果敢之行动，不顾一切，星夜进击，破匪军之包围，救袍泽于危困，以发扬我革命军亲爱精诚之无上武德与光荣。岂有徘徊不前，见危不救者，绝非我同胞所忍，亦恩伯所不忍言也。”
张灵甫也给蒋介石发电报：“职师进克蒙阴后，匪乘我立足未稳，大部集结，期殄我于主力分散之时。幸我占取山地，集结迅速，未为所乘。惟追剿以来，职每感作战成效，难满人意。目睹岁月蹉跎，坐视奸匪长大，不能积极予以彻底性打击。以国军表现于战场者，勇者任其自进，怯者听其裹足，牺牲者牺牲而已，机巧者自为得志。赏难尽明，罚每欠当，彼此多存观望，难得合作，各自为谋，同床异梦。匪能进退飘忽，来去自如，我则一进一退，俱多牵制。匪诚无可畏，可畏者我将领意志之不能统一耳！窃以若不急谋改善，将不足以言剿匪也。职秉性憨直，故敢以肤浅之虞，披沥上陈，伏乞俯赐训示。”
此时，华野全线发起对孟良崮的总攻。猛烈的炮火炸得山石乱飞。一颗炮弹落地开花，弹片夹杂着炸起的石头片，一弹变成多弹。而国民党军密集拥挤，往往一死伤就是一大片。16日下午，六纵特务团指战员冲到张灵甫负隅顽抗的山洞口，向内开枪。入洞后，张灵甫、蔡仁杰等已被击毙。
张灵甫是被击毙还是自杀，有不同的说法。1947年5月29日，陈毅在华东野战军团以上干部会议上说：“张灵甫是我们杀的，报告说是自杀的，我们便骗了党中央、毛主席、朱总司令。”《陈毅军事文选》编者对此注释：“张灵甫是我们杀的，指一九四七年五月十六日，华东野战军第六纵队特务团一部，由副团长何凤山率领冲至孟良崮山上敌整编第七十四师指挥所隐蔽的山洞口，向洞内开枪，敌师长张灵甫等被击毙。由于当时野战军指挥部提出的口号是‘冲上孟良崮，活捉张灵甫’，故假报了张灵甫是自杀的。”但时任国民党军整编第七十四师辎重团团长黄政于1979年回忆说：“整编第七十四师被解放军优势兵团围攻，鏖战三天两夜，官兵死伤惨重。”“在这危急情况下，张灵甫给蒋介石发了最后一封电报说：‘我师与数倍于我之敌血战两昼夜，官兵伤亡殆尽，至此无力再战，为了不辱党国使命，发电后我等集体自杀，以报委座知遇之恩。’集体自杀者共六人，师长张灵甫、副师长蔡仁杰、旅长卢醒、副旅长明灿、团长周少宾、参谋处长刘立梓。刘立梓用卡宾枪将他五人打死，又自杀的。”黄政当时并不在张灵甫所在的山洞内，张灵甫是否为刘立梓所枪杀，他并非亲见。即便按照他的说法，“张灵甫被击毙”说仍可成立。
事不过二。张灵甫在涟水“躲过了初一”，在孟良崮“躲不过十五”。
先说张灵甫
全国抗战爆发后，张灵甫获释，在第七十四军任团长，参加了南京保卫战、徐州会战、武汉保卫战。在武汉保卫战的万家岭战斗中，张灵甫率敢死队攀绝壁，飞夺张古山，切断了日军第一○六师团的后路，对歼灭该部起了重要作用，获四等云麾勋章。1941年3月15日，张灵甫代理第五十八师师长，率部参加上高会战，歼敌1.6万人，缴获骏马2800匹，击落敌机1架，击毙日军中将、少将各1名，荣获国民政府第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”。第七十四军被誉为“抗日铁军”。1941年10月，任第五十八师师长，随后率部参加了浙赣、鄂西、常德会战。1944年5月，升任第七十四军副军长兼第五十八师师长，率部参加长沙会战。
抗战胜利后，第七十四军到南京接受日军投降，并担任南京的守备，被称为“御林军”。1946年5月，改称整编第七十四师，张灵甫任师长兼南京警备司令。
整编第七十四师是国民党军五大主力之一，全师下辖3个旅6个团，美械装备。全师由美军顾问培训，是蒋介石手中的“王牌”。
涟水之战，“躲得了初一”
1946年内战爆发后，这支“王牌”军被蒋介石投入苏北战场，攻占六合、天长。9月19日，攻占淮阴。粟裕判断，为分割华中，整编第七十四师下一步可能东犯涟水。
涟水城在淮阴东北，距淮阴30余公里。废黄河（又称淤黄河）从淮阴向东北流至涟水城外西南方向，再东流到涟水城东南，然后再向东南方向流去，呈几字形从南面托着涟水城。在涟水城和废黄河之间有三道堤坝。在河边的内堤较低，在城边的大堤很高，可以俯窥城中。在大堤和内堤之间还有一道土堤。
10月19日，张灵甫指挥整编第七十四师和整编第二十八师第一九二旅共4个旅，3万余人，兵分三路由淮阴向涟水进攻。21日，陈毅、粟裕和华中野战军政委谭震林决定调集第一、第六师，第九、第十纵队和淮南军区第五旅共23个团迎击，“达到歼灭七十四师之大部，再看情况变化，决定新的行动”。
22日，整编第七十四师第五十一旅强渡废黄河，在河北沙滩建立滩头阵地，直逼涟水城下。第二天，在飞机、大炮的掩护下，连续发动三次猛攻。华野十纵和第五旅顽强防守，战况异常激烈。张灵甫又调来第五十七旅一个团参加攻城，黄昏时攻占城东南和城西南守军的阵地，一部突入城内。危急关头，华野第六师及时赶到，以一部兵力配合守城部队对攻入城内的国民党军实施反击，主力向废黄河大堤出击，接着与城内部队一起对国民党军进行夹击，肃清了城内之敌，歼灭3000余人。24日，大堤又被国民党军占领。国民党军居高临下，对城内守军极其不利。当晚，星夜赶来的华野第一师、第九纵队和第十三旅（皮旅）到达指定位置，立即投入战斗，夺回大堤，迫使整编第七十四师退到废黄河南岸。25日，国民党军增调第二十八师一个团参加攻城，伤亡1600余人，但没有得逞，大部退回废黄河南岸，一部仍防守北岸的滩头阵地。26日晚，华野三路出击，在北岸歼灭据守滩头阵地的第五十七旅1200余人，随后渡河与南岸华野部队会合，拦击撤退之敌。至11月1日，连续追歼逃敌。张灵甫在遭受8000余人被歼之后，依仗机械化之力，摆脱了华野的堵击，迅速退回淮阴，避免了全部被歼。
此役虽然歼敌8000余人，但华野伤亡也达6000人，第十纵队司令员谢祥军牺牲。对此役粟裕并不满意。11月2日，他致电陈毅、张云逸、黎玉：“涟水之战，由于部署欠妥方针未定，部队往返调动，不仅战略战役上处于被动，且战斗上也处于被动（敌兵力火力均已展开，且一部已突入城内），故我伤亡较大，俘获不多。”
张灵甫在这一仗中吃了苦头，初次领教了华野的战斗力，骄横之气有所收敛。但是，他的重装备基本未受损失，躲过了初一，仍然心存侥幸。
孟良崮之战，“躲不过十五”
接下来，蒋介石仍然不顾伤亡损耗，在苏北、山东攻城略地，张灵甫继续当蒋介石的开路先锋。
1947年1月，蒋介石和参谋总长陈诚制订了鲁南会战计划，决定由整编第十九军军长欧震指挥8个整编师在南线台儿庄、新安镇一线进攻临沂；以第二绥靖区副司令官李仙洲率3个军由淄川、博山、明水（今章丘）一线南下莱芜、新泰，配合南线进攻，企图夹击华东野战军。张灵甫的整编第七十四师是欧震集团中的主力。华野以少量部队伪装主力防守临沂，而以主力秘密转兵北上。2月15日，欧震集团进占临沂。整编第七十四师在此役中可以说毫发未损。20日，华野发起莱芜战役，至23日，歼灭李仙洲集团5.6万余人。
尽管国民党军在莱芜遭受重创，但仍未停下进攻的脚步。
3月，蒋介石撤销了由薛岳、刘峙分别任主任的徐州、郑州绥靖公署，由陆军总司令顾祝同在徐州组成陆军总司令部徐州司令部，统一指挥徐州和郑州两个绥靖公署的部队。顾祝同上任后，集中24个整编师，45万余人，除以7个整编师约20万人担任重要的点线的守备和对突击兵团的策应外，集中17个整编师约25万余人，以“五大王牌”中的整编第七十四师、整编第十一师和第五军为骨干，组成第一、第二、第三机动兵团，分别由汤恩伯、王敬久、欧震担任司令官，采取密集靠拢、加强维系、稳扎稳打、逐步推进的战法，向沂蒙山区推进。汤恩伯兵团由临沂向北，欧震兵团由泗水向东北，王敬久兵团由泰安向东，对华野主力形成弧形攻势。在这3个机动兵团中，汤恩伯兵团担任主攻，而整编第七十四师则是该兵团的主力。
在蒋介石督导下，5月10日，汤恩伯兵团的右路第七军和整编第四十八师从河阳北上，占领界湖，有侵犯沂水之势。陈、粟准备歼灭该路敌军，但这一路属桂军系统，作战顽强，很难有缴获，而且汤恩伯兵团很可能不来援救，达不到打援的目的，因此，不是理想的作战对象。作战命令下达后，粟裕仍在寻找更合适的战机。
11日，汤恩伯兵团的中路整编第七十四师由垛庄经孟良崮西麓向华野指挥部所在地坦埠进发。此时，张灵甫十分得意。他对旅长们说：“共军主力不敢和我们作战，山东共军只有向黄河以北逃走一条路了。”“旧寨以北至坦埠地区，是共军的老根据地，仓库物资移动困难，顶多不过有几个纵队掩护物资的搬运，七十四师拿下坦埠是没有问题的。只要坦埠拿下了，沂水城不用打就可以进去，胶济线很快就可以打通了。端午节可以到济南去过，和佐公（指王耀武）见面，大家痛痛快快喝几杯了。”
当晚，陈、粟获悉汤恩伯兵团以整编第七十四师为中心，以整编第二十五师和整编第八十三师分别为左右翼，又以整编第六十五师保障第二十五师的左侧，以第七军和整编第四十八师保障整编第八十三师的右侧，限于12日（后改为14日）占领坦埠。与此同时，王敬久兵团的第五军和欧震兵团的整编第十一师也由莱芜、新泰东犯。国民党军企图以整编第七十四师主攻，用中央突破的战法寻求同华野决战。
此时，粟裕认为，应当迅速将原来进攻第七军和整编第四十八师的计划改变为割歼整编第七十四师。因为歼灭这个国民党军的“王牌”师，挫败其进攻计划，可以做到出敌不意，并将给敌人以极大震撼。整编第七十四师已到达华野集结地区的正面，华野无须做大的调整即可在局部对其形成5∶1的优势。整编第七十四师是重装备部队，但进入交通不便的山区，机动受到限制，重装备难以发挥作用甚至成为拖累。同时，该师对其他国民党军十分骄横，与其矛盾很深，它被包围，其他国民党军不会奋力援救。
粟裕将上述想法向陈毅汇报后，陈毅立即说：“好！我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！”决心下定后，参谋们立即或骑车，或骑马，或跑步通知距离较近的第一、第四、第八、第九纵队和特种兵纵队领导来野司接受任务；同时给第二、第三、第六、第七、第十纵队发出围歼整编第七十四师的行动命令。
13日上午11时，整编第七十四师的先头部队一五一团攻占坦埠以南三四公里的马山。张灵甫获悉后立即给汤恩伯打电话说：“在14日上午一定攻克坦埠，请汤司令14日上午来第一线观战。”他还吩咐一五一团副团长王克己准备好请汤恩伯观战的瞭望所。
13日晚，华野各纵队开始行动，第四、第九纵队全力抗击向坦埠进攻的整编第七十四师，堵住其前进道路。在敌后隐蔽的六纵在一纵配合下攻占垛庄，堵住整编第七十四师的退路。第一、第八纵队以小部队向左右两翼的整编第二十五师和整编第八十三师出击，使其不能判别华野矛头所向，而以八纵和一纵主力分别向整编第七十四师东西两侧纵深猛插，切断其与左右两翼的联系，把它从百万军中剜出来。
华野一纵司令员叶飞回忆说：5月13日黄昏，战斗开始。我赶到老鼠峪子，督促二师、独立师前进。我一纵部队开进时，敌整七十四师也正在向孟良崮开进、收缩。由于两军过于靠近，我亲眼看到山地敌军的运动。敌人在山岗，我军在山坡，我知道他们是敌军，敌军却以为我军是友邻整二十五师，不吆喝口令，不打枪。当时暮霭浓重，视线不清。这时机是稍纵即逝的，决不能有一丝一毫的犹豫。如果犹豫了，部队停下来，敌人就会发觉是共军，火力一压，处境就十分危险。
此时，张灵甫已经发现华野大军围了上来，不得不向孟良崮一带后退，但是，在这崇山峻岭之中，已经无路可退。据随同汤兵团副司令长官李延年到前线视察的第二处处长、大特务毛森回忆，他们到垛庄后，李延年和张灵甫通电话。张大声对李说：“我军少数渡过汶河，即被共军伏击。现陈毅倾巢南下，向我两翼包抄，似有十个纵队之众，对我取包围之势；左翼一部直趋垛庄，截断我军后路。你们立刻回去，稍迟一步，即陷入包围圈内。”毛森同张灵甫私交甚好。张灵甫在电话中对毛说：“我是重装备部队，如在平原作战，炮火能发挥威力，陈毅二三十万人都来打我，我也能应付；现在，迫我进入山区作战，等于牵大水牛进石头山。有人跟我过不去，一定要我死，我就死给他们看吧！”毛森写道：“他所说‘有人跟我过不去’不知其所指何人，又不便向其追问。可能张的态度傲慢气盛，得罪了人。”
张灵甫连夜向孟良崮收缩时，华野一纵在山下同山上的张灵甫部队同时向南走。当一纵司令员叶飞发现山上是整编第七十四师时，决定他走他的，我走我的，传令部队继续前进。他回忆道：这时候，谭启龙副政委从第二师给我打电话，他说：“第二师师长刘飞报告，他把第六团一个营带了进来，其余部队到重山山口，遭到官庄敌人阻击，加上空中和地面炮火的阻击，进来不得。”这个节骨眼上，部队怎么能停下来呢？我在电话中下了个死命令：“不理敌人，继续前进！”以后刘飞同志向我报告：“把整二十五师的阻击部队打垮了！第四团、第五团和独立师都带进来了。”
把整编第七十四师剜出来后，第二、第三、第七、第一纵队分别在左右两侧阻击国民党援军。至15日清晨，完成对整编第七十四师的包围。
蒋介石对此的表现是一惊一乍，忽忧忽喜。14日，他在日记中对整编第七十四师被围十分忧虑，由此埋怨顾祝同。他写道：“顾总司令对先攻莒县不攻沂水，使我进攻坦埠之第七十四师孤立被围，其指导错误，殊乏常识，其愚拙不可恕谅，以致本晨匪部乘隙全力反攻，使坦埠之役功败垂成……然已纠正无及，虽加痛斥，亦无补益。”
但是，当整编第七十四师退入孟良崮后，蒋介石又转忧为喜。15日，他在日记中写道：“幸该师已于昨日安全撤退，在孟良崮布置阵地，未为匪所算，此次匪果被我强制，其不能不与我决战形势之下，如我各部队能把握此唯一良机，必可予以致命之打击。”
此时顾祝同和张灵甫没有慌张。当时的态势是华野以5个纵队包围整编第七十四师，但国民党军又以10个整编师包围着准备歼灭整编第七十四师的华野，鹿死谁手尚未可知。
据参与总攻孟良崮的九纵司令员许世友回忆：“孟良崮及其周围山头，方圆不过数里，全是清一色的石头山。山峰陡峭，怪石耸立，草木稀疏。敌七十四师近四万人马麇集于山上，饥无食，渴无饮，工事无法构筑，人马无处隐蔽，处境极为狼狈。我军指战员们嘲弄地说：‘瞧瞧蒋介石、陈诚的“天才”指挥吧，又下了一着死棋！’‘张灵甫呀张灵甫，这一下要演一出“马谡失街亭”了。’”
张灵甫当马谡也是出于无奈，因为在华野重兵包围下如果停留在山沟里，失败将会更快。
5月15日13时，华野对整编第七十四师发起总攻。整编第七十四师居高临下拼死抵抗，华野仰攻，伤亡不小。
蒋介石认为，整编第七十四师战斗力强，又处在居高临下的高地，易守难攻，附近有强大的增援兵力，正是同华野决战的时机。于是他一面命令张灵甫凭坚固守，以吸住华野；一面急令在桃圩的第二十五师、青驼寺的第八十三师、新泰的第十一师、蒙阴的第六十五师、河阳的第七军及第四十八师火速向整编第七十四师靠拢；又令在莱芜的第五军南下，在鲁南的第六十四师、第二十师赶往垛庄；又令青驼寺的第九师向蒙阴增援，并发出手令电：“山东共匪主力，今晚向我军倾巢出犯，此为我军歼灭共匪完成革命之唯一良机。凡我全体将士，应竭尽全力，把握此一战机，万众一心，共同一致，密切联系，协力迈进，各向当面之敌猛攻，务期歼灭共匪，发扬光荣伟大战绩，以告慰总理及阵亡将士在天之灵。如有萎靡犹豫，逡巡不前，或赴援不力，中途停顿以致友军危亡，致使匪军漏网逃脱者，定以畏匪避战，纵匪害国，贻误战局，严究论罪不贷。希各奋勉，勿误。”
华野面临的任务，一是在国民党军援兵到达之前尽快歼灭整编第七十四师；二是阻击援军，不让其向整编第七十四师靠拢。
当时国民党大部分援军距离整编第七十四师有一二日行程，最近的整编第二十五师和整编第八十三师距离整编第七十四师只有5公里左右。西面的整编第二十五师虽尽力向东，但在阻援部队抗击下寸步难行。东面的整编第八十三师师长李天霞增援时只派了整编十九旅第五十七团一个连和一部报话机，冒充旅的番号，在沂水两岸转悠，以应付差事。
16日，各路援军仍迟迟不前。兵团司令汤恩伯以近乎哀求的口吻致电各部：“张灵甫师连日固守孟良崮，孤军苦战，处境艰危，我奉命应援各部队，务须以果敢之行动，不顾一切，星夜进击，破匪军之包围，救袍泽于危困，以发扬我革命军亲爱精诚之无上武德与光荣。岂有徘徊不前，见危不救者，绝非我同胞所忍，亦恩伯所不忍言也。”
张灵甫也给蒋介石发电报：“职师进克蒙阴后，匪乘我立足未稳，大部集结，期殄我于主力分散之时。幸我占取山地，集结迅速，未为所乘。惟追剿以来，职每感作战成效，难满人意。目睹岁月蹉跎，坐视奸匪长大，不能积极予以彻底性打击。以国军表现于战场者，勇者任其自进，怯者听其裹足，牺牲者牺牲而已，机巧者自为得志。赏难尽明，罚每欠当，彼此多存观望，难得合作，各自为谋，同床异梦。匪能进退飘忽，来去自如，我则一进一退，俱多牵制。匪诚无可畏，可畏者我将领意志之不能统一耳！窃以若不急谋改善，将不足以言剿匪也。职秉性憨直，故敢以肤浅之虞，披沥上陈，伏乞俯赐训示。”
此时，华野全线发起对孟良崮的总攻。猛烈的炮火炸得山石乱飞。一颗炮弹落地开花，弹片夹杂着炸起的石头片，一弹变成多弹。而国民党军密集拥挤，往往一死伤就是一大片。16日下午，六纵特务团指战员冲到张灵甫负隅顽抗的山洞口，向内开枪。入洞后，张灵甫、蔡仁杰等已被击毙。
张灵甫是被击毙还是自杀，有不同的说法。1947年5月29日，陈毅在华东野战军团以上干部会议上说：“张灵甫是我们杀的，报告说是自杀的，我们便骗了党中央、毛主席、朱总司令。”《陈毅军事文选》编者对此注释：“张灵甫是我们杀的，指一九四七年五月十六日，华东野战军第六纵队特务团一部，由副团长何凤山率领冲至孟良崮山上敌整编第七十四师指挥所隐蔽的山洞口，向洞内开枪，敌师长张灵甫等被击毙。由于当时野战军指挥部提出的口号是‘冲上孟良崮，活捉张灵甫’，故假报了张灵甫是自杀的。”但时任国民党军整编第七十四师辎重团团长黄政于1979年回忆说：“整编第七十四师被解放军优势兵团围攻，鏖战三天两夜，官兵死伤惨重。”“在这危急情况下，张灵甫给蒋介石发了最后一封电报说：‘我师与数倍于我之敌血战两昼夜，官兵伤亡殆尽，至此无力再战，为了不辱党国使命，发电后我等集体自杀，以报委座知遇之恩。’集体自杀者共六人，师长张灵甫、副师长蔡仁杰、旅长卢醒、副旅长明灿、团长周少宾、参谋处长刘立梓。刘立梓用卡宾枪将他五人打死，又自杀的。”黄政当时并不在张灵甫所在的山洞内，张灵甫是否为刘立梓所枪杀，他并非亲见。即便按照他的说法，“张灵甫被击毙”说仍可成立。
事不过二。张灵甫在涟水“躲过了初一”，在孟良崮“躲不过十五”。
